Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Погашение доли вышедшего участника за счет уменьшения уставного капитала». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если по окончании двух последующих финансовых лет стоимость чистых активов АО оказывалась меньше его уставного капитала, общество обязано не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года принять решение об уменьшении УК до величины, не превышающей стоимости чистых активов АО. Другими словами, АО обязано принять меры по приведению стоимости его чистых активов в соответствие с величиной его уставного капитала. Данное требование закреплено в пп. 1 п. 6 ст. 35 Закона об АО.
Список необходимых документов:
- Копия свидетельства о регистрации акционерного общества.
- Копия действующего устава акционерного общества.
- Ф.И.О. председателя и секретаря внеочередного собрания акционеров.
- Полные паспортные данные, либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора).
- Копии уведомлений о регистрации выпуска (ов) акций.
- Копии решений, отчетов об итогах выпуска акций.
- Копия бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период.
- Документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ.
Акции, не оплаченные учредителями
В силу п. 1 ст. 34 Закона об АО половина акций общества, распределенных при его учреждении, должна быть оплачена в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшаяся часть — еще девяти месяцев (если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества). То есть всего на оплату акций по общему правилу отводится год. Если за указанный срок акции оплачены не полностью, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу (в таком случае акции считаются приобретенными обществом).
Обратите внимание: правило о переходе права собственности на неоплаченные акции к самому акционерному обществу носит императивный характер и не может быть изменено соглашением сторон (Постановление ФАС ВВО от 28.07.2010 по делу N А43-17066/2009). Не наделено АО и правом требования у учредителей оплаты акций в полном объеме (Постановление ФАС СКО от 16.04.2013 по делу N А53-17170/2012).
После перехода акций к обществу в течение года оно должно принять решение об уменьшении УК либо реализовать приобретенные акции. Если акции в годичный срок реализовать не получится, в разумный срок следует принять решение об уменьшении УК. Уставный капитал уменьшается путем погашения акций.
Уменьшение номинальной стоимости акций
В названном случае решение об уменьшении УК принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) АО. Последнее связано с тем, что в силу п. 2 ст. 33 Закона об АО облигации и иные эмиссионные ценные бумаги размещаются обществом по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено его уставом. По поводу иного: совет директоров (наблюдательный совет) в обязательном порядке создается в АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций не менее 50 (п. 2 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Закона об АО). В противном случае функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, но только если это предусмотрено уставом АО (устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня).
В соответствии с п. 3 ст. 29 Закона об АО при уменьшении УК за счет уменьшения номинальной стоимости акций акционерам могут быть выплачены денежные средства и (или) переданы принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги, размещенные другим юридическим лицом. Следовательно, в случае принятия решения об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций акционеры могут получить денежные средства или эмиссионные ценные бумаги другого общества либо остаться ни с чем.
При выплате акционерам денежных средств (передаче им эмиссионных ценных бумаг) в решении об уменьшении УК должны быть определены:
- величина, на которую уменьшается УК;
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина такого уменьшения по каждой акции;
- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
- сумма денежных средств, выплачиваемых акционерам;
- количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, подлежащих передаче акционерам. Каждому акционеру должны быть переданы эмиссионные ценные бумаги одинаковой категории (типа), выпущенные одним и тем же эмитентом, количество которых составляет целое число, и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. Если данное требование не выполняется, решение об уменьшении УК исполнению не подлежит. В то же время в целях выполнения этого требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, которые были осуществлены уже после принятия указанного решения.
Уставный капитал АО – правовые основы и порядок формирования
Все юридические аспекты деятельности АО отражены в законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018). Вопросам, связанным с УК, посвящена глава III этого документа.
УК акционерного общества (что вполне логично) состоит из акций. А стоимость уставного капитала АО, соответственно, равна сумме их номиналов.
При самом простом варианте УК делится на определенное количество равных частей, соответствующих обыкновенным акциям. Также возможно часть УК (не более 25%) оплатить путем размещения привилегированных акций.
Способы размещения акций зависят от статуса АО — публичного или непубличного (ст. 7 закона № 208-ФЗ). Акции публичного общества (ПАО) могут предлагаться неограниченному кругу лиц (например, путем размещения по открытой подписке). Для непубличного АО такой вариант формирования УК не допускается.
Также от «публичности» общества зависит и минимальный уставной капитал АО (ст. 26 закона № 208-ФЗ). Для ПАО размер УК должен быть не меньше 100 тысяч рублей, к непубличному обществу требования намного ниже – ему достаточно разместить акции на сумму от 10 тысяч рублей.
На оплату акций закон отводит год с момента регистрации компании. Учредители могут установить и более короткий срок. Но в любом случае не менее половины УК должно быть оплачено в течение трех месяцев после госрегистрации АО (п. 1 ст. 34 закона № 208-ФЗ).
Акции могут быть оплачены как деньгами, так и иным имуществом или имущественными правами. Часть акций, соответствующая минимальному размеру УК, должна быть обязательно оплачена деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При оплате неденежными средствами необходимо привлекать независимого оценщика.
Право общества на уменьшение уставного капитала
Закон позволяет собственникам самостоятельно принимать решение об уменьшении уставного капитала АО. Существует два варианта:
- скупка собственных акций и их аннулирование – устав должен предусматривать такую возможность;
- ценные бумаги конвертируются путем уменьшения номинальной стоимости. Право инициировать процедуру принадлежит совету директоров. Однако решение собрания должны одобрить 75% присутствующих с правом голосования. Процедура подлежит обязательной государственной регистрации.
Снижение размера УК независимо от способа допускается только до величины чистых активов компании. Не допускается понижение УК:
- до полного внесения оплаты за размещенные акции;
- если имеются доказательства несостоятельности компании, или в результате снижения она может стать банкротом;
- когда на момент скупки акций чистые активы не превышают по стоимости капитал в сумме с резервным фондом;
- до скупки всех акций на основании требований ст.75 ФЗ об АО;
- пока по акциям не будут выплачены начисленные дивиденды.
Алгоритм снижения размера уставного капитала
Закон устанавливает порядок проведения коррекции величины УК. Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала АО:
- Проводится оценка акций, устанавливается их рыночная стоимость.
- Наблюдательный совет выносит на рассмотрение предложение о начале процедуры снижения.
- Собрание собственников утверждает решение большинством голосов (75%).
- Регистратор уведомляется о принятии решения в трехдневный срок (форма Р14002).
- Извещение об изменениях дважды размещается в специализированной прессе (по одному в месяц).
- Совет директоров утверждает решение.
- Выпускаются ценные бумаги, проводится их размещение. По окончании осуществляется регистрация.
- В устав общества вносятся изменения.
Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала АО путем выкупа определенного количества акций с последующим их аннулированием? Алгоритм действий:
- Собрание принимает решение о покупке большинством голосов (устав должен предусматривать такую возможность).
- Осуществляется оповещения кредиторов и ФНС.
- Предложение о выкупе рассылается совладельцам.
- Основанием для корректировки устава является протокол собрания собственников и итоговый отчет о покупке акций.
Мотивы уменьшения уставного капитала
При добровольном сокращении УК основным мотивом акционеров является получение дополнительной прибыли. Скупка и аннулирование акций путем их погашения приносит доход. Размер компенсации устанавливает совет директоров.
Понижение номинала акций – также способствует увеличению доходов. Такой способ предпочтительнее, поскольку не приводит к изменению пропорций голосов акционеров, а размер компенсации ограничен пределом общего размера выплат.
Мажоритарные собственники могут использовать уменьшение уставного капитала АО, как способ перераспределения корпоративных прав. Миноритарные акционеры, продавшие все акции, покидают общество. Такое развитие событий усиливает влияние крупных держателей акций без дополнительных вложений с их стороны. Мотивы общества:
- предотвращение ситуации, когда объем чистых активов падает ниже размера УК;
- скупка акций в целях стабилизации их стоимости на рынке;
- искусственное формирование дохода (прибыль от санации) с целью компенсации убытков общества;
- отсутствие потребности в увеличении уставного фонда в условиях кризиса.
Алгоритм снижения размера уставного капитала
Закон устанавливает порядок проведения коррекции величины УК. Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала АО:
- Проводится оценка акций, устанавливается их рыночная стоимость.
- Наблюдательный совет выносит на рассмотрение предложение о начале процедуры снижения.
- Собрание собственников утверждает решение большинством голосов (75%).
- Регистратор уведомляется о принятии решения в трехдневный срок (форма Р14002).
- Извещение об изменениях дважды размещается в специализированной прессе (по одному в месяц).
- Совет директоров утверждает решение.
- Выпускаются ценные бумаги, проводится их размещение. По окончании осуществляется регистрация.
- В устав общества вносятся изменения.
Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала АО путем выкупа определенного количества акций с последующим их аннулированием? Алгоритм действий:
- Собрание принимает решение о покупке большинством голосов (устав должен предусматривать такую возможность).
- Осуществляется оповещения кредиторов и ФНС.
- Предложение о выкупе рассылается совладельцам.
- Основанием для корректировки устава является протокол собрания собственников и итоговый отчет о покупке акций.
Налоговое законодательство изменилось в конце 2020 года. Согласно новым изменениям инвесторы обязаны платить налоги с купонного дохода. Простыми словами – с прибыли, которую получили, надо заплатить 13% для граждан РФ и 30% для иностранцев. Поправка вступила в силу с 1 января 2021 г.
Если клиент оформил ИИС (индивидуальный инвестиционный счет), по которому куплены облигации и выбран вычет типа «А», то взносы с купона автоматически будет удерживать брокер. Клиенту ничего платить в этом случае не нужно! Многие российские брокеры выступают налоговыми агентами.
В случае, когда по ИИС выбран тип «Б», то инвестор освобождается от оплаты 13%. Если оформлен другой тип договора, то клиенту лучше всего заранее обратиться к брокеру, для уточнения информация по поводу налогообложения. Если 13% не будут оплачены брокером, клиенту потребуется самостоятельно подать декларацию.
Важно! НДФЛ с купонов можно вернуть с помощью налогового вычета. Все доступные вычеты представлены на официальном сайте ФНС. Подать декларацию можно удаленно, при наличии личного кабинета на сайте налоговой службы. При его отсутствии следует обратиться в федеральную налоговую службу.
Уменьшение собственного УК
Величина минимально допустимого для АО УК устанавливается законодательно. До 01.07.2015 она зависела от МРОТ, а после этой даты составляет (ст. 26 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
Ниже установленной законом цифры она быть не может. Но в зависимости от причин уменьшения УК нужно ориентироваться на разную величину минимума:
Законодательная обязанность уменьшения УК возникает, когда в АО:
Подробнее о правилах расчета чистых активов читайте в статье «Как рассчитывается учетная величина чистых активов?».
Перед уменьшением УК необходимо:
Уменьшение возможно следующими способами:
При добровольном уменьшении УК начисление такого дохода участнику приравнивается к начислению дивидендов. Но выплата его окажется невозможной, когда:
Если участник откажется от получения начисленной ему суммы, то она также станет доходом АО:
Об особенностях уменьшения УК в ООО, хозтовариществах, ГУП и МУП читайте в материале «Бухгалтерские проводки по уменьшению уставного капитала».
Уменьшение уставного капитала АО
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом «Об АО», обязано уменьшить свой уставный капитал (ст.29 закона «Об АО»).
Уставный капитал общества может быть уменьшен двумя путями:
[3]
1) уменьшения номинальной стоимости акций (подробнее см. пп.3-5 ст.29 закона «Об АО»)
2) или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом «Об АО».
Уменьшение уставного капитала вторым способом, т.е. путем приобретения самим обществом и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом.
Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше установленного минимального размера уставного капитала.
Обращаем ваше внимание
, что для уменьшения уставного капитала в любом случае необходимо произвести эмиссию акций: если для второго способа необходимость эмиссии дополнительных акций не вызывает вопросов, то для первого способа мы поясним — при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций должны быть выпущены «новые» акции, меньшей номинальной стоимости, и размещены посредством конвертации в «старые» акции.
Используемые бухгалтерские проводки
Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:
- ДТ 80 КТ 81. Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
- ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.
При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:
- ДТ 80 КТ 75. Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
- ДТ 81 КТ 75, 50-52, ДТ 80 КТ 81. Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
- ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
- ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
- ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.
Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.
Уведомление ИФНС об уменьшении капитала
При вынесении решения об уменьшении размера УК в течение 3 дней необходимо сообщить о намерении в ИФНС. Для уведомления предусмотрена форма заявления Р14002. В случае, если организация на этапе проведения процедуры откажется от намерений, для представления отказа используется та же форма. Документ представляется на бумажном носителе без помарок, подчисток и исправлений. Прошивка не производится, листы соединяются скрепкой.
При подаче формы необходимо приложить протокол собрания учредителей с решением об уменьшении уставного капитала. Заявление представляет руководитель, имеющих право представления интересов общества без доверенности или иное лицо, право которого подтверждается доверенностью. Лицо должны удостоверить личность паспортом.
Мотивы уменьшения уставного капитала
При добровольном сокращении УК основным мотивом акционеров является получение дополнительной прибыли. Скупка и аннулирование акций путем их погашения приносит доход. Размер компенсации устанавливает совет директоров.
Понижение номинала акций – также способствует увеличению доходов. Такой способ предпочтительнее, поскольку не приводит к изменению пропорций голосов акционеров, а размер компенсации ограничен пределом общего размера выплат.
Мажоритарные собственники могут использовать уменьшение уставного капитала АО, как способ перераспределения корпоративных прав. Миноритарные акционеры, продавшие все акции, покидают общество. Такое развитие событий усиливает влияние крупных держателей акций без дополнительных вложений с их стороны. Мотивы общества:
- предотвращение ситуации, когда объем чистых активов падает ниже размера УК;
- скупка акций в целях стабилизации их стоимости на рынке;
- искусственное формирование дохода (прибыль от санации) с целью компенсации убытков общества;
- отсутствие потребности в увеличении уставного фонда в условиях кризиса.
Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации
Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.
Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.
Но он не может быть:
- меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
- меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.
Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.
Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.
В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:
- решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
- договором о присоединении;
- договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
- решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;
При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.
Уставный капитал акционерного общества порядок формирования способы изменения
ГК РФ Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.
Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.