Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Обычно долги копятся из-за стратегической ошибки руководства или непредвиденных обстоятельств. Например, в 2021 многие фирмы остались с долгами перед кредиторами из-за коронавируса. Но бывает и так, что компания не ведет деятельность годами, а сумма задолженности на момент закрытия ООО превышает сотни тысяч рублей. С этим сталкиваются юр. лица с долгами по налогам и обязательным взносам. Рекомендуем всегда запрашивать сверку расчетов у ФНС, ПФР и ФСС, даже по нулевой отчетности. Это поможет избежать задолженности, которую уже не погасить из активов компании.

Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров

• Неправильное указание НДС в документах;
• Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
• Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
• Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
• Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
• Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
• Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
• Проверка корректности договоров в проводках.

Предварительная подготовка к закрытию компании

Прежде чем приступить к непосредственной процедуре ликвидации ООО, следует должным образом подготовиться. Учтите нюансы, связанные с текущим положением дел компании в разрезе выбранного способа закрытия фирмы. Чтобы учесть все мелочи, которые нельзя упускать из вида, обратитесь к профильному юристу. Он будет вести дело до логического завершения и нести ответственность с этапа подготовки.

Итак, какие мероприятия нужно выполнить? Обо всех по порядку:

1. Убедиться, что руководители и участники ООО согласны с инициированием процедуры ликвидации.
2. Сделать сверку расчетов с налоговым органом, контрагентами, кредиторами, внебюджетными фондами, определить размер долга перед работниками.
3. Провести финансовый аудит, который продемонстрирует объективную картину долговых обязательств и перспектив их погашения, а значит, позволит правильно выбрать способ ликвидации.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Способ 1 — Принудительная ликвидация

Это прекращение хозяйственной деятельности по решению суда или налогового органа. Обычно такую практику проводят в отношении фирм-однодневок и брошенных компаний, которые не проводят операции по счетам и не сдают отчетность больше года. Сначала налоговая вносит запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. И если в течение 6 месяцев компания не оспорит это решение, юридическое лицо могут закрыть как недействующее.

Минусы:

• риск дисквалификации генерального директора и учредителей на 3 года без права занимать руководящую должность;
• риск субсидиарной ответственности. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» кредиторы могут взыскать долги через суд даже после снятия фирмы с учета. И тогда отвечать по их требованиям придется личным имуществом.

Способ 4 — Ликвидация через банкротство

Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.

Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).

Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.

Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.

Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.

Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.

Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.

Минусы:

• риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде;
• длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет.

Особенности ликвидация ООО с задолженностью

Закрытие ООО с долгами – это достаточно сложная процедура, которая требует многопрофильных знаний и практического опыта. Для того чтобы закрытие ООО с долгами прошло успешно лучше заранее обратиться за квалифицированной помощью специалистов. Быстрое закрытие ООО с долгами возможно при комплексном выполнении процедуры ликвидации. Существуют законные способы закрытия ООО, поэтому в том случае, если компания имеет большие долги, то дальнейшее ведение ее деятельности считается нецелесообразным. Чаще всего собственники бизнеса принимают решение о закрытии фирмы и привлекают к этому процессу опытных юристов, которые проводят детальный анализ и просчитывают возможные риски.

Завершение деятельности общества с ограниченной ответственностью с имеющимися обязательствами перед государством производят одним из указанных способов:

• В добровольном порядке – в таком случае организация в полной мере погашает все имеющиеся долги и официально закрывается, согласно требованиям действующего законодательства.
• С помощью альтернативной ликвидации. В таком случае компания продолжает свою работу, но прежние управленцы больше к ней отношения не имеют.

Способы закрытия ООО с долгами

В зависимости от серьезности проблем с финансами общества, есть несколько способов ликвидации ООО.

1. Добровольная ликвидация. Этот способ известен, как наиболее безболезненный способ, чтобы ликвидировать ООО без банкротства. Процедура довольно сложная и занимает минимум 6 месяцев. Чтобы приступить к ней, необходимо организовать собрание всех участников общества и принять общее решение о ликвидации, которое оформить протоколом. После этого необходимо официально проинформировать всех кредиторов, партнеров, фонды и клиентов о прекращении деятельности фирмы и определить порядок выплат.

   Обратите внимание, что этот способ подойдет только в том случае, если организация способна обеспечить погашение всех долгов.

2. Принудительная ликвидация. Принудительно прекратить деятельность организации возможно только по решению суда. Ответ на вопрос ликвидирует ли налоговая ООО с долгами отрицательный, но данная или любая другая служба может инициировать судебное разбирательство по данному вопросу. Ликвидационная комиссия в этом случае назначается инициатором, расчеты с кредиторами ведутся этой же организацией. Зачастую этот способ применяется для прекращения деятельности фирм-однодневок или обществ, которые не совершают денежных операций более года.

3. Реорганизация. Этот способ ликвидации самый быстрый и наименее затратный. Можно провести слияние двух компаний, продать ООО или присоединить его к другой организации. Но этот способ имеет недостатки, из-за которых его часто называют «мнимой ликвидацией». Например, фактически вы не снимаете с себя ответственности за прошлую деятельность и велик риск, что штрафы и пени вам могут быть начислены.

4. Банкротство. Наиболее трудоемкий и долгий процесс. В этом случае необходимо будет признать неплатежеспособность предприятия, доказав это. Процедура банкротства может быть полной или упрощенной.

   Упрощенная процедура может применяться, когда сумма задолженностей более 100 000 руб. В этом случае необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать заявление в суд.

   При проведении полной процедуры, заявление в суд подается кредиторами или государственными органами. После чего суд наблюдает за деятельностью предприятия некоторое время, назначает конкурсное управление фирмой с целью восстановить её финансовую состоятельность. Если это не удается, компанию закрывают и прекращают её деятельность.

Процесс прекращения коммерческой деятельности описан в ФЗ №129. Основания для ликвидации перечислены в 22.3 статье. Законом предусмотрена возможность добровольно выйти из реестра предпринимателей, подав соответствующее заявление в адрес регистрирующей налоговой инспекции. Но можно ли закрыть ИП с неоплаченными налогами? Долг перед ФНС не станет причиной для отказа. Рассмотрим — почему.

Предприниматели не относятся к юридическим лицам и не имеют отдельного бизнес-капитала. Закон наделяет ИП двойственным статусом, который не разделяет имущество предпринимателя на коммерческие и личные средства. Нормы ГК РФ, указанные в ст. 2,23 и 24 указывают, что ответственность по всем обязательствам ИП ложится на его личное имущество. Эта норма сохраняет долги ИП даже после закрытия — отвечать за них будет тот же человек, но уже в статусе физического лица. Поэтому все вопросы, например, можно ли закрыть ИП с кредитом, будут иметь положительный ответ.

То есть, допускается ликвидация ИП с долгами: в налоговую, медицинский и пенсионный фонды, перед кредитными организациями, партнерами, контрагентами и пр. Проще говоря: если есть, кому платить задолженность, зачем запрещать закрытие бизнеса?

Нахождение в статусе ИП без фактического осуществления деятельности еще больше увеличит долг, так как обязанность уплаты страховых отчислений сохраняется до тех пор, пока фамилия ИП не будет исключена из реестра. Не стоит затягивать с официальной ликвидацией, чтобы не копить новые долги.

Как закрыть ООО с долгами самостоятельно: пошаговая инструкция

Чтобы закрыть ООО с долгами, превышающими имеющиеся резервные средства, необходимо выполнить следующие действия:

Шаг 1. Оформить решение о ликвидации компании. Для этого необходимо созвать внеочередное собрание акционеров, задачей которого станет обсуждение соответствующей повестки дня и выбор ликвидационной комиссии. По итогам встречи необходимо составить протокол.

Шаг 2. Заполнить заявку по форме Р-15001, заверить ее у нотариуса и представить в налоговую службу вместе с протоколом собрания акционеров.

Шаг 3. Дождаться публикации сведений о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации». Там же будет размещена информация о сроках и порядке удовлетворения требований кредиторов. Каждый взыскатель должен быть уведомлен о грядущем закрытии фирмы в письменной форме. В ответ они должны направить все свои требования о взыскании долгов для составления единого реестра.

Шаг 4. Дождаться визита налогового органа. Вероятнее всего, перед закрытием вашу компанию посетит налоговая инспекция с внеплановой проверкой (такое право ей дает статья 89 НК РФ). Целью инспекции станет поиск недочетов в документах и финансовых транзакциях, а также контроль правильности платежей в течение последних трех лет. После проверки вам будет выдано уведомление о ее результатах.

Шаг 5. Подвести промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он должен быть подписан владельцами ООО. После этого необходимо вновь заполнить заявку по форме Р-15001, завизировать ее у нотариуса и направить в ФНС.

Шаг 6. Подать исковое заявление в суд о признании компании банкротом, чтобы закрыть ООО с долгами. Государственная пошлина за это составит шесть тысяч рублей (ст. 333.21 НК РФ). Ликвидационный баланс, в котором перечислены все требования займодателей, в момент открытия вашего дела станет основанием для деятельности конкурсного управляющего (в соответствии со статьей 16 ФЗ №127).

Шаг 7. Открыть конкурсное производство, во время которого должна быть продана имеющаяся у компании собственность. Средства от ее реализации будут направлены в счет уплаты задолженностей в следующей последовательности: сотрудники, бюджеты, госфонды, поставщики, прочие кредиторы.

Учредитель, которому фирма задолжала определенную сумму, в реестр кредиторов не включается. Долг перед ним будет погашен только после того, как закроются все остальные задолженности (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Альтернативные методы

К альтернативным методам относится изменение юридического адреса юрлица. Кроме смены адреса организации предприниматели могут прибегнуть к изменению наименования общества или состава учредителей. Этот процесс начинается с принятия решения на собрании учредителей. После этого фирма должна внести изменения в уставные документы, оплатить госпошлину и направить заявление в контролирующие органы.

Альтернативные способы могут показаться некоторым учредителям довольно привлекательными, однако такие действия могут оказаться неправомерными, что приведёт руководство компании к уголовной ответственности.

Таким образом, при возникновении финансовых трудностей предпринимателям не стоит искать лёгких методов решения проблем. Лучше организовать процесс ликвидации юрлица правильно, соблюдая действующее законодательство. В результате правомерных действий бывший собственник сможет избежать тяжких последствий и организовать новый бизнес.

Схема погашения долга перед учредителем

Чтобы закрыть ООО с долгами учредителю, можно использовать законные схемы, уменьшающие финансовую нагрузку на предприятие. Наиболее простое решение – составление договора о прощении долга (п. 1 ст. 572 ГК РФ) по договору беспроцентного займа. Сторонами соглашения являются юридическое лицо (заемщик) и участник ООО (кредитор). В случае подписания других договоров могут возникнуть налоговые обязательства.

Сумма прощенного долга, согласно требованиям налоговых органов, включается в состав внереализационных доходов с учетом НДС (п. 8 и 18 ст. 25 НК). Данный порядок, по мнению ФНС, применяется всегда, независимо от того, по какому договору списывается задолженность (купли-продажи, оказания услуг, имущественных прав) и какой метод расчета используется предприятием при расчете налога на прибыль.

В то же время Минфин России занимает другую позицию относительно учета суммы прощенного долга. По мнению ведомства, сумма займа, составляющего более 50% в уставном капитале, в доход предприятия не включается (разъяснения в письмах от 30.09.2013 № 03-06/1/40367). Не признается доходом также имущество, переданное учредителем безвозмездно, если его доля превышает 50% (подпункт 11 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ). Таким образом, действия ФНС по начислению налогов легко обжаловать (при двояких и противоречивых токованиях законодательства принимаются решения в пользу налогоплательщика). Однако если заемщик предоставлял деньги предприятию по процентному займу, при ликвидации ООО с долгами придется заплатить налог с общей суммы начисленных процентов.

Мероприятия по закрытию ООО с долгами путем банкротства может иметь внушительную цену и занять более 2-х лет. Согласно статье 3 127-ФЗ, организация признается неплатежеспособной, если у нее нет возможности:

• выплачивать зарплату своим сотрудникам
• удовлетворить требования кредиторов
• выполнить взятые на себя обязательства по истечении 3-месячного срока с их наступления

Инициаторы — кредиторы, государственные органы, сам должник. «Много Адресов» поможет оформить всю необходимую документацию.

Как соблюдается процедура:

1. Подается заявление в арбитражный суд. В иске указывается просьба признать фирму банкротом
2. Суд рассматривает заявление не дольше 6 месяцев. Он выявляет признаки несостоятельности, кредиторов
3. Определяется конкурсный управляющий. Он должен реализовать имущество предприятия и погасить требования кредиторов. Когда в ходе проверки выясняется, что руководство принимало решения, приведшие к несостоятельности фирмы, то таких управленцев могут привлечь к субсидиарной ответственности через суд

Погашение обязательств компании осуществляется за счет ее имущества. Очередность выплат устанавливается статьей 134 127-ФЗ.

Прежде всего судом проверяются признаки несостоятельности предприятия. Оформление банкротства начинается при условии, что для этого есть основания.

1. Проводится наблюдение. В этот период компания сохраняет свою самостоятельность и автономность. Однако контроль за выполнением фирмой своих обязательств переходит к временному управляющему
2. При неудовлетворительном финансовом положении переходят к конкурсному производству. На этом этапе привлекается внешнее руководство. Оно продает имущество, удовлетворяет требования кредиторов. Тут важно соблюсти очередность выплат
3. По заявленным требованиям о выплате задолженности составляется реестр, создают совет кредиторов. Он имеет право принимать участие в прекращении деятельности, контролирует действия управляющего

Судом может продлеваться конкурсное производство. Процедура довольно продолжительна. Важно учесть, что контрактному управляющему начисляется и выплачивается денежное вознаграждение. По окончании мероприятий в ЕГЮРЛ вносится информация. Сведения в уполномоченный орган передаются судом.

Ошибки, допускаемые при ликвидации ООО

Ликвидация общества — это продолжительный процесс. Если учредитель и совет директоров принимают решение заниматься процедурой самостоятельно, нередко допускаются ошибки. Они затягивают процедуру и могут привести к штрафным санкциям.

Чаще всего на практике встречается:

1. Несоблюдение установленных на прекращение деятельности сроков. Законодательством установлено, что закрыть ООО можно в течение года с даты принятия соответствующего решения. Из-за длительных проверок или выявления неоплаченной задолженности срок может увеличиться. Избежать штрафных санкций получится, если продлить период еще на 6 месяцев. Для этого нужно обратиться с иском в суд
2. Несвоевременное уведомление ФНС. После проведения общего собрания и принятия решения ликвидировать бизнес, есть 3 дня на уведомление уполномоченного органа. Если не выполнить это требование, придется оплачивать штраф
3. Уничтожение документов ООО. По окончании процедуры прекращения деятельности вся документация сдается в архив, где она хранится еще 3 года. Это требование законодательства обосновано возможными спорами, урегулирование которых возможно только при наличии документов
4. Игнорирование обязательств. Приняв решение о закрытии бизнеса, необходимо направить письменное уведомление каждому кредитору, а по окончании процедуры все долги должны быть выплачены в порядке очередности. В противном случае они могут обратиться в суд. Процесс ликвидации приостановится, вы затратите больше времени и средств
5. Неправильное заполнение заявления в ФНС. Сведения, указанные в форме Р15016, должны соответствовать учредительным документам. При недостоверной или неполной информации, описках или исправлениях в закрытии бизнеса могут отказать. Придется повторно заверять форму у нотариуса и направлять ее в налоговый орган
6. Бездействие руководителей после начала процесса ликвидации. Автоматически ООО не закроется, если не выполнять своевременно законные требования, то помимо обязательных к оплате долгов можно заполучить внушительные штрафные санкции. Если же процедура начала по инициативе налогового органа, то дирекция и учредители не смогут в дальнейшем открыть или стать участниками в новых ООО

Сроки увеличиваются с истечения годового периода, а не с даты вынесения решения судом. Если вы это не учли, прекращение деятельности придется отменить. Начать процедуру снова можно лишь спустя 6 месяцев. В этот период остается только вести бизнес, выплачивать налоги и обязательства, иначе будут штрафы.

Избежать санкций можно, строго соблюдая процедуру упразднения бизнеса. Чтобы не затягивать сроки и не увеличивать размеры задолженности, за помощью стоит обратиться к компетентным специалистам.

Что нужно знать о ликвидации ООО с долгами?

Приставка «с долгами» обозначает то, что сообщество не в состоянии удовлетворить кредиторов. Его ликвидация – это неизбежный исход в данном случае. Ликвидации подлежат предприятия, брошенные учредителями, или фирмы-однодневки. Этому могут послужить причиной: хозяйственные проблемы, отношения межличностного характера участников ООО, административные проблемы.

Главные способы ликвидации ООО с долгами:

• добровольная, то есть по согласованию учредителей;
• по принуждению – после решения госоргана, суда, налоговой;
• банкротство, если компания не может выплатить долг госорганам, партнерам.

По определению Федерального закона № 127-ФЗ, под банкротством подразумевается неспособность общества ООО удовлетворить требования кредиторов, государственными органами и внебюджетными фондами. Другими словами, финансовая несостоятельность организации.

Признаком несостоятельности ООО является неспособность им в полном объеме решить свои финансовые вопросы: выплатить кредиторскую задолженность. Срок выплаты ликвидных долгов составляет три месяца (90 дней подряд).

На сегодняшний день существует несколько способов закрытия бизнеса. На основании Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах c ограниченной ответственностью» выделяются cлeдyющиe cпocoбы ликвидaции: дoбpoвoльнaя; пpинyдитeльнaя; peopгaнизaция; банкротство.

Таким образом, закрытие общества с ограниченной ответственностью может происходить в добровольной форме, принудительно или с помощью реорганизации. Отличие между ними в самом процессе проведения и сроках.

Вышеперечисленные процедуры в результате могут иметь разные правовые последствия для учредителей компании, однако ООО будет исключено из реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, а значит, признано закрытым.

Ликвидация ООО с нулевым балансом (без деятельности)

Процедура добровольной ликвидации применима для ООО с нулевым балансом, которое отвечает четырем основным критериям:

1. предприятие не получает никаких доходов;
2. в бухгалтерской и налоговой отчетности отражено полное отсутствие финансово-хозяйственной деятельности;
3. фирма сдает налоговую отчетность вовремя;
4. у компании нет долгов перед государственными (бюджетными) целевыми фондами.

Общество с ограниченной ответственностью, отвечающее этим параметрам, называют «нулевым ООО» условно, поскольку в бухгалтерском балансе помимо прихода и расхода средств в процессе деятельности отражаются:

• уставный капитал (УК);
• имущество, включая взятое в лизинг;
• кредитные средства.

Если кредитов общество могло не набрать и имущества не нажить, то уставный капитал обязателен при создании ООО в размере минимум 10 тыс. рублей.

Важно: если остаток денежных средств на счету общества либо общая стоимость чистых активов на момент сдачи годовой отчетности в ИФНС ниже уставного капитала, по закону предстоит пройти процедуру уменьшения УК. Если стоимость чистых активов ниже минимального УК, фирма подлежит ликвидации согласно ст. 90 Гражданского кодекса РФ, которая (ликвидация) производится на основании судебного решения.

Похожие записи:

• Дачная амнистия: что это такое и как воспользоваться
• Налог с продажи квартиры-2023: кому и как его платить в следующем году?
• Налоговый вычет за квартиру по ипотеке