Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.
Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО
| Этапы реорганизации АО в ООО |
Что в себя включает этап |
| 1 этап: Предварительный |
На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО. |
| 2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров | Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации |
| 3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров | Для проведения собрания необходимо подготовить:
Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций |
| 4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров | Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания. |
| 5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО | По итогам собрания составляется два Протокола:
Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров |
| 6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО | В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса |
| 7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» | В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации |
| 8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций | Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации |
| 9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом | В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка |
| 10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО | Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации |
| 11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО | Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически |
Пример преобразования АО в ООО
Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.
Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.
Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.
Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.
Реорганизация ЗАО в ООО: налоговые вопросы
Доход от работы с ценными бумага подлежит налогообложению, о чём не все инвесторы имеют представление. Рассказываю, по каким ставкам рассчитывать свой налог.
Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.
А если в банке для ООО открыли новый счет (у разных банков разные схемы действия в подобных ситуациях), то не забудьте сообщить контрагентам его реквизиты.
Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей.
В нее переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации (п. 43 Методических указаний). Показатели заключительной бухгалтерской отчетности прекратившего существование АО переносятся в учет нового юрлица.
Каких-то особых форм или особого состава бухгалтерской отчетность не предусмотрено. Но предусмотрен специальный код отчетного периода – 90.
Теперь можно приниматься за составление передаточного акта. Его дату определяют учредители. Минфин рекомендует, чтобы бухгалтеры датировали передаточный акт концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).
Для налога на имущество налоговым периодом для преобразуемого лица также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль.
Составление бухгалтерской отчетности и представление ее в контролирующие органы — непременное условие для тех экономических субъектов, которые в соответствии с законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее — закон № 402-ФЗ) должны вести бухучет.
Подробнее о нормах и положениях, прописанных в указанном выше законе, можно прочитать в этой рубрике.
А вести его обязаны практически все организации независимо от масштабов деятельности, организационно-правовой формы собственности и выбранного режима налогообложения.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Индивидуальные предприниматели и структурные подразделения зарубежных компаний освобождены от обязанности по сдаче бухотчетности в том случае, если они ведут корректный налоговый учет доходов, расходов и прочих объектов налогообложения.
Несдача и несвоевременная сдача любых отчетов чревата печальными последствиями. Так, если предприятие забудет сдать формы бухгалтерской отчетности в инспекцию, то на саму организацию будет наложен штраф в размере 200 руб. за каждую форму, а на должностных лиц — от 300 до 500 руб.
Какая еще ответственность возможна за несвоевременную сдачу бухгалтерской отчетности и нарушение правил ведения бухучета, узнайте в Путеводителе от КонсультантПлюс. Смотреть материалы К+ можно бесплатно, оформив пробный доступ к правовой системе.
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании. Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено. В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования. Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.
ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.
Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.
Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования
Реорганизация АО в форме преобразования
Реорганизация акционерного общества в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы общества.
Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).
Акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57 ГК РФ).
До 01.09.2014 допускалось преобразование АО в некоммерческое партнерство по единогласному решению акционеров (п. 2 ст. 104 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об АО). В настоящее время ГК РФ исключает возможность преобразования АО в некоммерческую организацию (п. 3 ст. 68 ГК РФ), Закон об АО до сих пор содержит данную норму, но может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Реорганизацию в форме преобразования необходимо отличать от преобразования типа акционерного общества. До 01.09.2014 существовало деление АО на закрытые и открытые, с возможностью в случае соблюдения требований законодательства (о численности акционеров, минимальном размере уставного капитала, требований к организационно-правовым формам обществ в отдельных отраслях) преобразовать ЗАО в ОАО и наоборот. В случае превышения лимита в 50 акционеров ЗАО обязано было преобразоваться в ОАО (абз. третий п. 3 ст. 7 Закона об АО).
В таких случаях изменение типа акционерного общества не считалось реорганизацией юридического лица (абз. второй п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).
С 01.09.2014 упразднено деление акционерных обществ на открытые и закрытые, введено понятие публичных и непубличных обществ (п. 66.3 ГК РФ). При этом проведения перерегистрации или реорганизации ЗАО и ОАО не требуется (п.п. 7, 10 Закона N 99-ФЗ).
Об обязанностях налогоплательщика Сообщаем о реорганизации
Налогоплательщик (общество, принявшее решение о реорганизации) должен сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения о принятом решении. Форма сообщения утверждена Приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@. Это форма N С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (Приложение 5). Срок для представления сообщения — все те же три рабочих дня со дня принятия решения (пп. 4 п. 2 ст. 23, п. 6 ст. 6.1 НК РФ). Нарушение данного срока грозит обществу штрафом в 200 руб. (п. 1 ст. 126 НК РФ), а должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности по п. 1 ст. 15.6 КоАП РФ, что чревато наложением штрафа в размере от 300 до 500 руб.
Обратите внимание: пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ предусмотрена самостоятельная, отличающаяся от установленной п. 1 ст. 60 ГК РФ обязанность налогоплательщика письменно сообщать в налоговый орган о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения.
Реорганизация ООО (АО) может послужить поводом для назначения выездной налоговой проверки за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Такая проверка проводится независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ). Данная проверка, как отметили судьи ФАС СКО, является самостоятельным видом выездной налоговой проверки и не подпадает под понятие повторной (Постановление от 19.07.2010 по делу N А63-19428/2009). Специальные правила проведения выездной налоговой проверки налогоплательщика-правопреемника Налоговым кодексом не установлены, поэтому к ней применяются общие правила без каких-либо особенностей (Письмо Минфина России от 05.02.2009 N 03-02-07/1-48).
Об обязанностях плательщика страховых взносов
В силу требований п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Федеральный закон N 212-ФЗ) плательщики страховых взносов в государственные внебюджетные фонды обязаны в письменной форме сообщить в органы контроля по месту нахождения организации о реорганизации. Органами контроля за уплатой страховых взносов являются ПФР, ФСС и их территориальные органы. На направление сообщения отводятся все те же три рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации. Непредставление сообщения влечет взыскание штрафа в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 указанного Закона). Как и налоговики, органы контроля в связи с реорганизацией общества могут назначить выездную проверку (без учета времени проведения предыдущей проверки). Период, подлежащий проверке, не должен превышать трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (ч. 20 ст. 35 Федерального закона N 212-ФЗ).
Последствия преобразования АО
Завершение процедуры преобразования АО в ООО влечет за собой прекращение выпуска обществом ценных бумаг (акций). Акции, эмитированные ранее, погашаются. В течение 30 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования АО созданное на его базе ООО обязано представить в Банк России соответствующее уведомление — его форма установлена п. «а» приложения 26 к утвержденному Банком России положению от 11.08.2014 № 428-П (далее — положение № 428-П).
Также реорганизуемое АО, в соответствии с п. 50.7 положения № 428-П, обязано передать сведения о проводимых изменениях регистратору, который исполняет обязанности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, принадлежащих обществу. Это необходимо сделать в день подачи документов в регистрирующий орган.
Почему стоит перейти в ряды ООО
Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.
Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.
У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:
- Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
- Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
- Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.
Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.
Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
Седьмой этап. Получение подтверждающих документов.
Если в ходе проверки документов не выявлено никаких нарушений, то регистрирующий орган регистрирует акционерное общество. После положительного решения в реестр вносят запись, что регистрация завершена и организации присвоен ОГРН АО. В течение следующего рабочего дня на указанный электронный адрес отправляются документы.
На электронную почту отправляются:
- Лист записи формы Р50007;
- Устав с отметкой;
- Подтверждение, что общество поставлено на учет.
Установлено, какие аудиторские организации вправе обслуживать общественно значимые организации
Аудиторские услуги – то есть аудит и сопутствующие ему услуги – общественно значимым организациям могут оказывать лишь те аудиторские фирмы, сведения о которых внесены в Реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям.
Ранее такого реестра не было, но аудиторские организации были обязаны уведомлять о начале оказания услуг по проведению обязательного аудита отчетности «общественно значимых организаций» Федеральное казначейство.
Это касается аудита отчетности за 2023 год и далее. Сопутствующие аудиту услуги общественно значимым организациям оказывают только такие аудиторские организации начиная с 1 января 2023 года.
Новой редакцией Закона об аудиторской деятельности определены:
- условия внесения сведений в этот реестр;
- орган, уполномоченный вести реестр, – Федеральное казначейство;
- порядок внесения сведений в реестр;
- публичный характер реестра;
- основания для отказа во внесении сведений в реестр;
- основания для исключения сведений из реестра;
- условия завершения аудита отчетности, проводимого аудиторской организацией, сведения о которой исключены из реестра.